BGH begrenzt Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlicher Neugründung einer GmbH
GesellschaftsrechtEine wirtschaftliche Neugründung liegt vor, wenn eine GmbH als unternehmensloser Rechtsträger besteht und sodann mit einem Unternehmen ausgestattet wird. Hierbei macht es keinen Unterschied, ob eine bewusst für eine spätere Verwendung “auf Vorrat” gegründete Gesellschaft aktiviert oder ob ein nach Stilllegung leer gewordener Gesellschaftsmantel wiederverwendet wird.
Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs haften im Falle einer wirtschaftlichen Neugründung die Gesellschafter für die Auffüllung des Gesellschaftsvermögens bis zur Höhe des in der Satzung ausgewiesenen Stammkapitals (Unterbilanzhaftung). Außerdem ist die wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Registergericht offenzulegen.
Bisher war der Umfang der Haftung, wenn die erforderliche Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung unterblieb, umstritten. Der Bundesgerichtshof ist der auch von der Vorinstanz vertretenen Auffassung, dass die Gesellschafter bei unterbliebener Offenlegung einer zeitlich unbegrenzten Verlustdeckungshaftung unterliegen, nicht gefolgt. Er hat vielmehr entschieden, dass in diesem Fall eine Haftung der Gesellschafter nur besteht in Höhe der Deckungslücke zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem satzungsmäßigen Stammkapital im Zeitpunkt zu dem die wirtschaftliche Neugründung entweder durch die Anmeldung der Satzungsänderungen oder durch die Aufnahme der wirtschaftlichen Tätigkeit erstmals nach außen in Erscheinung tritt.
BGH Urt. v. 06.03.2012- II ZR 56/10